Absichtserklärung / Letter of Intent
Wenn die Gespräche zwischen Verkäufer und Investor erfolgreich verlaufen sind und die Abwicklung des Firmenverkaufs näher rückt, ist das Aufsetzen einer entsprechenden Absichtserklärung (Letter of Intent) üblich. Das Dokument fasst alle wesentlichen Punkte zusammen, über die bei den Verhandlungen rund um die Unternehmensübertragung Einigkeit erzielt wurde. Der Letter of Intent ist für beide Seiten ein wichtiger Anhaltspunkt, auf den sich während und nach der Due Diligence als zentraler Unternehmensprüfung bezogen werden kann. Wie verbindlich die Inhalte sind, hängt vom Charakter des angestrebten Unternehmensverkaufs ab.
Was im Letter of Intent festgehalten wird
Die Ausgestaltung der Absichtserklärung ist individuell und hängt von den jeweiligen Vertragsparteien ab. Im Wesentlichen werden alle Einzelheiten der bisherigen Gespräche festgehalten, beispielsweise die erzielten Einigungen und Absichten der beiden Verhandlungspartner. Der Letter of Intent ist als Zusammenfassung der bisherigen Verhandlungen zu verstehen, also als Zwischenergebnis in einer fortgeschrittenen Phase des Unternehmensverkaufs.
Neben einen Blick auf die bislang erzielten Ergebnisse darf der Letter of Intent auch als zukunftsweisendes Dokument verstanden werden. Die Absichtserklärung kann optional einen Zeitplan für die kommenden Wochen und Monate umfassen, um einen Rahmen für die verbleibenden Schritte bis zur Vertragsunterschrift des Kaufvertrags zu schaffen. Das Vorgehen bietet sich bei einem Unternehmensverkauf größerer Unternehmen an, deren Kaufabwicklung komplexer ist und langfristig angelegt wird. Im Letter of Intent können Meilensteine festgelegt werden, um ein zeitliches Rahmenwerk für den Verkauf einzelner Betriebssparten festzulegen.
Rechtliche Verbindlichkeit des Letter of Intent
Für Gesellschafter oder Inhaber, die zum ersten Mal mit einem Unternehmensverkauf befasst sind, wirkt der Letter of Intent als offizielles Dokument rechtlich bindend. Dies ist in den meisten Fällen jedoch nicht der Fall. Wie bindend einzelne Passagen der Absichtserklärung sind, hängt von der Art des Deals zwischen beiden Parteien ab.
Wird der Unternehmensverkauf wie in den meisten Fällen als Share-Deal abgewickelt, beispielsweise beim Verkauf von Anteilen einer GmbH, ist kein rechtlich bindender Charakter gegeben. In diesem Fall sind sämtliche Vereinbarungen zwischen Verkäufer und Käuferseite notariell zu beglaubigen, was beim Letter of Intent nicht erfolgt. Die Absichtserklärung wird so lediglich zu einer groben Richtlinie für beide Seiten.
Anders sieht es bei einem Asset-Deal aus, bei dem nicht so formbedingt vorzugehen ist. Hier sollte auf die Einigkeit beider Seiten geachtet werden, wie rechtlich bindend der gesamte Letter of Intent oder einzelne Passagen der Absichtserklärung sind. Genau dies sollte zusätzlich im Dokument festgehalten werden, um Missverständnisse in den weiteren Phasen zu vermeiden. Neben der Klärung dieses Umstands im Rahmen der mündlichen Verhandlungen sollte die Absichtserklärung an mehreren Stellen die Verbindlichkeit einzelner oder aller Passagen dokumentieren.
Unabhängig von der Art des Deals gibt es Passagen, die in jedem Fall rechtlich bindend sind. Dies gilt beispielsweise für die Exklusivität von getroffenen Vereinbarungen oder die Vertraulichkeit der Inhalte des Letter of Intents. Beide Seiten werden der Verbindlichkeit dieser und weiterer Aspekte zustimmen, die absolute Standards des deutschen und internationalen Vertragsrechts darstellen. Die Regelungen werden gerne als verbindlich akzeptiert, da sie keine Benachteiligung für beide Seiten darstellen und zu einem Fortschritt der Vertragsverhandlungen beitragen.
Mit einem M&A Berater den Letter of Intent richtig aufsetzen
Nicht selten scheitern Vertragsverhandlungen in der Endphase, da zwischen beiden Parteien unterschiedliche Vorstellungen rund um den Letter of Intent vorliegen. Damit Sie diesen Fehler nicht begehen und die Absichtserklärung inhaltlich und formal korrekt aufsetzen, stehen Ihnen unsere erfahrenen M&A Berater gerne zur Seite. Wir begleiten Sie durch alle Phasen des gewünschten Unternehmensverkaufs und zeigen Ihnen, wie Sie vom Erstgespräch bis zur zentralen Prüfungsphase richtig vorgehen. Wenn Sie im Vorfeld Ihr Unternehmen bewerten lassen möchten, sind unsere Experten ebenfalls eine vertrauensvolle Unterstützung. Nutzen Sie den direkten Kontakt zu uns, um Ihren nächsten Firmenverkauf sicher, stressfrei und zu möglichst lukrativen Konditionen abzuwickeln.
