Asset-Deal vs. Share-Deal

Bei jedem Unternehmensverkauf sind vielfältige Modalitäten zu bedenken, die frühzeitig abzuklären und je nach Inhalt im Verkaufsvertrag festzuhalten sind. Die Form der Unternehmensübergabe stellt die erste große Frage dar, die es im Vorfeld zu klären gilt. Die Übergabe kann als Asset-Deal oder als Share-Deal erfolgen, wobei vielen potenziellen Verkäufern die Unterschiede nur grundlegend bekannt sind. Teilweise durch die Rechtsform des Unternehmens vorgegeben, hilft eine professionelle Beratung bei der fundierten Einschätzung, in welcher Form die Übergabe am besten erfolgen sollte.

Was ist der grundlegende Unterschied zwischen Asset-Deal und Share-Deal?

Bei einem Asset-Deal erfolgt die Veräußerung von Vermögensgegenständen eines Betriebs durch das Unternehmen selbst. Bei diesem Deal spielen Art und Anzahl der Gesellschafter oder Aktionäre keine Rolle, da diese rechtlich nicht als Verkäufer des Vermögens auftreten. Im Rahmens des Verkaufs wird ein Gegenwert ermittelt, der als Verkaufserlös direkt dem Unternehmen selbst zufließt.

Im Unterschied hierzu handelt es sich beim Share-Deal um einen Anteilsverkauf, bei dem die Gesellschafter oder Aktionäre direkt vom Verkauf des Betriebsvermögens profitieren. Ein typischer Fall ist die Veräußerung von Anteilen einzelner oder aller Gesellschafter bei einer GmbH. Anders ist es bei einer Personengesellschaft gelagert, die in den meisten Fällen als Asset-Deal abgewickelt wird.

Neben den rechtlichen Rahmenbedingungen legen steuerliche Gründe die Auseinandersetzung mit der richtigen Form der Übergabe nahe. Auch der gewünschte Zeitpunkt für den Verkauf, bestehende Schuldverhältnisse und weitere Faktoren fließen in die Entscheidung ein, weshalb nicht jeder Gesellschaft pauschal zum Asset-Deal oder Share-Deal geraten werden kann. Neben den folgenden Informationen helfen Ihnen unsere Experten gerne persönlich bei der Abwicklung Ihres Unternehmensverkaufs unter den bestmöglichen Rahmenbedingungen.

Wie wird der Asset-Deal abgewickelt?

Der Asset-Deal ist bei den meisten Verkäufern die bevorzugte Form des Verkaufes. Dies liegt primär an der exakten Bestimmbarkeit sämtlicher Vermögensgüter, die bei der Abwicklung des Deals übergeben werden. Verträge, Immobilien, Waren etc. werden jeweils zu einem festgelegten Stichtag nach vertraglicher Vereinbarung übergeben, im Gegenzug fließt dem Unternehmen der entsprechende Verkaufspreis zu. Je nach Vermögensobjekt, z. B. bei Grundstücken, erfolgt die Übergabe durch Eintragung ins Grundbuch und Bestätigung durch einen Notar.

Der Asset-Deal lässt sich formal einfach abwickeln, lediglich bei der Übergabe von Vertragsverhältnissen muss eine Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners gegeben sein. Dies wird bei Kreditverträgen zur Herausforderung, da das beteiligte Kreditinstitut die Bonitätsbewertung des Käufers einleiten wird und die Vertragskonditionen unter Umständen anpasst. Liegen entsprechende Verbindlichkeiten vor, ist möglichst früh während der Verkaufsphase Kontakt zu den beteiligten Finanzinstituten zu suchen.

Großer Vorteil beim Asset-Deal sind dessen klare Rahmenbedingungen für alle beteiligten Seiten. Zu jedem Zeitpunkt ist klar, wann welche Vermögenswerte verkauft werden und auf was sich der jeweilige Kaufpreis der Vermögenswerte beläuft. Eine Abschreibung der erworbenen Objekte ist möglich, entsprechend ist auch die steuerliche Behandlung des Asset-Deals einfach nachvollziehbar. Problematisch kann die ausbleibende Zustimmung von Vertragspartnern sein, hierneben ist das Abwicklungsverfahren eher aufwändig.

Wie wird der Share-Deal abgewickelt?

Beim Share-Deal kommt es zum Verkauf von Anteilsrechten, der in erster Linie aus steuerlichen Gründen interessant ist. Kommt es zu einem Verkauf, wird der Verkaufserlös abzüglich des Buchwertes der verkauften Anteile nur zu 60 % in der Steuerberechnung herangezogen. Im Unterschied zum Asset-Deal ist eine schnelle Abwicklung des Verkaufs möglich, bei dem keine Mantelgesellschaft vorhanden ist und somit ein vollständiger Unternehmensverkauf erfolgt.

Durch die Übergabe der Gesellschaft im Ganzen und die steuerlichen Vorteile ist der Share-Deal primär für den Verkäufer reizvoll. Wenn sich dieser von sämtlichen Pflichten als Gesellschafter befreien möchte, wird dies als Share-Deal schnell und formal unkompliziert möglich. Auch Vertragsverhältnisse bleiben in ihrer bisherigen Form bestehen, so dass die beim Asset-Deal beschriebenen Probleme nicht eintreten. Auch unternehmerische Risiken muss der Verkäufer nach der Abwicklung des Deals nicht mehr tragen.

Die genannten Vorteile für den Verkäufer sind der Käuferseite im Regelfall bekannt. Diese wird in den Verkaufsverhandlungen entsprechend Vorteile für sich herausziehen wollen. In der Praxis wird versucht, den Kaufpreis mit dem Argument der beschriebenen Vorteile für die Verkäuferseite zu drücken. Dies ist der einzige wesentliche Nachteil für den Verkäufer.

Die Verkaufsabwicklung mittels Experten professionell gestalten

Beide Arten des Unternehmensverkaufs haben Ihre Vor- und Nachteile, in der Praxis wird häufiger die Abwicklung als Asset-Deals angestrebt. Vor allem das Entgegenkommen beim Kaufpreis bei einem Share-Deal und das Aufwiegen der steuerlichen Vorteile im Gegenzug fällt Laien schwer. Welche Form der Verkaufsabwicklung sinnvoll ist, wird von vielen weiteren Faktoren beeinflusst, beispielsweise:

• Gesellschaftsform
• Art und Umgang des Vermögens
• Anzahl der Gesellschafter/Aktionäre
• gewünschter Zeitrahmen für den Verkauf

Mit einem erfahrenen M&A Berater berücksichtigen Sie diese und weitere Faktoren angemessen und finden den idealen Deal nach Ihren Vorstellungen für einen professionellen Unternehmensverkauf. Angefangen bei einer fundierten Bewertung Ihres Firmenwertes bis zur Begleitung der Verkaufsverhandlungen stehen wir Ihnen mit großer Erfahrung zur Seite. Nehmen Sie Kontakt auf, wenn Sie Ihr Unternehmen bewerten und verkaufen möchten und bei allen komplexen Abläufen den Durchblick behalten wollen! Als Ansprechpartner für alle Branchen zeigen Ihnen unsere M&A Berater gerne die individuellen Vorteile der verschiedenen Deal-Arten auf.