Due Diligence

Bei den Verhandlungen für einen Unternehmensverkauf werden Interessenten umfassende Informationen präsentiert. Diese stellen die Basis für die Kaufentscheidung dar und beeinflussen den Kaufpreis wesentlich. Bevor die Unterschrift unter den Kaufvertrag gesetzt wird, werden Investoren eine Prüfung der vorgestellten Kenndaten und Rahmenwerte des Unternehmens vornehmen wollen. Dies erfolgt im Rahmen der Due Diligence, die als zentrale Prüfungsphase vor der Einwilligung in den Verkauf abgewickelt wird. Die Due Diligence fällt je nach Firmengröße und Branche sehr umfangreich aus, eine Schwerpunktsetzung in der Prüfungsphase ist möglich. Vor allem die Seite des Verkäufers profitiert von der Zusammenarbeit mit einer M&A Beratung erheblich.

Welche Aufgabe und Bedeutung die Due Diligence hat

Vom Maschinenpark bis zu Kundenbeziehungen, von Vorräten bis zu Markenrechten – bei einer Verkaufsverhandlung werden diverse Werte eines Unternehmens thematisiert. Auch wenn eine große Vertrauensbasis zwischen beiden Seiten besteht, wird der Interessent eine eigenständige Überprüfung des Betriebs vornehmen wollen. Hierdurch lassen sich Schwachpunkte aufdecken, die auf den ersten Blick bei der Präsentation und Bewertung der Firma nicht auffallen.

So mag ein Unternehmen wahrheitsgemäß einen großen Kundenstamm präsentieren, ein Großteil dieser Kunden hat jedoch seit geraumer Zeit keine Bestellungen mehr aufgegeben. Verdeckte Gewinnausschüttungen fallen erst bei einer genauen Prüfung ins Auge, Informationen über eine bestimmte Unternehmenskultur erscheinen beim persönlichen Besuch der Firma als falsch. Um Chancen, Risiken und Schwächen des zu kaufenden Unternehmens aufzudecken, wird jeder Investor an der Aufdeckung solcher Faktoren interessiert sein.

Die Due Diligence ist nicht als Misstrauen zu verstehen, das Interessenten nach der Präsentation eines Unternehmens hegen. Gerade bei steigenden Verkaufssummen ist es verständlich, das ein Investor nicht die sprichwörtliche Katze im Sack kaufen möchten. Wird bei einer ausgiebigen Prüfung verschiedener Firmenaspekte deutlich, dass die Präsentation des Unternehmens wahrheitsgemäß erfolgte, festigt sich die Vertrauensbasis zusätzlich. Dies wirkt sich oft finanziell positiv für die verkaufende Seite aus, die den angesetzten Unternehmenswert nach vorgenommener Prüfung untermauern kann.

Aspekte der Due Diligence und ihre Überprüfung

Bei der zentralen Überprüfung der Firma setzen potenzielle Käufer Schwerpunkte. Diese hängen vom persönlichen Interesse, der Branche, der Region und weiteren Faktoren ab. Zu den wichtigsten Themenschwerpunkten der Due Diligence gehören:

• Markt und Wettbewerb: Die Analyse umfasst die vorgenommen Marktstrategien und -prognosen sowie eine Überprüfung, welche Rolle das Unternehmen im aktuellen Wettbewerb spielt. Hierfür sind Kenntnisse des globalen Marktumfeldes und des generellen Wettbewerbs unverzichtbar, wobei branchenabhängig rechtliche und ökologische Aspekte einfließen.
• Technik und Produktion: Neben der technischen Ausstattung eines Betriebs mit zugehörigem Substanzwert findet eine Prüfung des Zustandes sowie potenzieller Wartungs- und Instandhaltungskosten statt. Auch Betriebsgenehmigungen, Lagerkapazitäten und Standortvorteile der Produktionsstätten fließen ein.
• Ökologie: In vielen Branchen sind umweltrelevante Risiken gegeben. Die Due Diligence im Umwelt-Bereich zeigt, wie Auflagen erfüllt werden und wie auf zukünftige ökologische Herausforderungen eingegangen werden soll. Dies betrifft beispielsweise den Umgang mit Produktionsabfällen, die Abfuhr von Abwasser oder die Lösung der Verpackungsproblematik von Produkten.
• Unternehmenskultur: Oft als weicher Faktor für die Firmenbewertung herangezogen, beeinflusst die Kultur innerhalb eines Betriebs dessen Produktivität. Arbeitsatmosphäre und Stimmung wirken sich direkt und indirekt auf die Arbeitsmotivation aus. Ein wichtiger Faktor, wenn der Betrieb mit dem gleichen Mitarbeiterstamm nach dem Firmenverkauf weitergeführt werden soll.
• Human Resources: Vom Management des Betriebs über Qualifikation der Mitarbeiter bis zur generellen Organisation der Firmenabläufe reicht dieser Prüfungsaspekt. In diesen Bereich fällt außerdem die Überprüfung aller betriebswirtschaftlich relevanten Abteilungen vom Einkauf über den Vertrieb bis zur Buchhaltung.
• Finanzen: Ein wirtschaftlich fundierter Umgang mit Geldern und ein einwandfreies Rechnungswesen sagen viel über die wirtschaftliche Gesundheit eines Unternehmens aus. Die zentrale Prüfung in diesem Bereich setzt bei der Analyse vergangener Jahresabschlüsse an und endet bei der umfassenden Analyse von Einkäufen, der Preispolitik sowie Aufwendungen und Abschreibungen.
• Steuer & Recht: Einer der wichtigsten Aspekte der Due Diligence. Durch Analyse einzelner Rechtsgebiete wird die Rechtmäßigkeit aller firmeninternen Prozesse überprüft, z. B. bezogen auf Patent- und Markenrechte. Neben dem steuerlichen Aspekt werden auch Miet- und Pachtverträge, Gewährleistungen, Kooperationsverträge und ähnliche Abmachungen durchleuchtet.

Schwerpunkte bei der Due Diligence setzen

Die oben genannten Aspekte der zentralen Unternehmensprüfung sind nicht abschließend, je nach Firma und Branche kommen weitere Prüfungsbereiche hinzu. Bei größeren Firmen mit komplexen Strukturen zöge sich eine ausgiebige Prüfung sämtlicher Bereiche über einen extrem langen Zeitraum. Dies widerstrebt dem Interesse beider Seiten, die bei Interesse und Übereinkunft den Kauf bzw. Verkauf des Unternehmens schnell abwickeln möchten. In der Praxis ist deshalb die Fokussierung einzelner Themenbereiche etabliert.

Grundsätzlich sollten Sie vor einem Unternehmensverkauf oder auf der Suche nach einer Unternehmensnachfolge sämtlichen Aspekten der Due Diligence offen gegenüberstehen. Potenziellen Käufern sollte nicht das Recht verwehrt werden, in den individuell interessanten oder relevanten Bereichen die Prüfung durchzuführen. Schaffen Sie also keinen direkten Rahmen, da dies einen sonderbaren Eindruck erweckt, in anderen Prüfungsbereichen etwas verbergen zu wollen.

Sollte die Prüfung in einzelnen Bereichen problemlos erfolgen, wird Ihnen der Investor größeres Vertrauen entgegenbringen und auf eine weitere detaillierte Prüfung verzichten. In welchem Umfang er die zentrale Prüfung vor Unterschrift des Kaufvertrags wünscht, bleibt ihm jedoch überlassen. Sofern Ihre Firmenpräsentation einwandfrei ist und Sie „nichts zu verbergen haben“, ist die Due Diligence ohnehin als rein formaler Schritt während der Verkaufsphase zu verstehen.

Die nachgelagerten Schritte in Verkaufsverhandlungen

Sofern die Due Diligence problemlos abläuft und der Investor mit den Ergebnissen der Prüfung zufrieden ist, kann die nächste Phase des Unternehmensverkaufs eingeleitet werden. Im Regelfall wurde im Vorfeld im Letter of Intent vereinbart, dass es nach erfolgreicher Prüfung zum Abschluss kommt und beide Seiten den Verkaufsvertrag unterschreiben. In der Praxis ist die Due Diligence fast immer mit dem Aufdecken kleiner und großer Kritikpunkte verbunden. Als Verkäufer sollten Sie sich deshalb auf Nachverhandlungen einstellen, die je nach Ausmaß der aufgedeckten Kritikpunkte Einfluss auf den Kaufpreis nehmen.

Professionelle M&A Beratung für eine stressfreie Prüfungsphase

Von der korrekten Vorbereitung Ihres Unternehmens auf die Due Diligence bis zum Meistern potenzieller Nachverhandlungen sind zahlreiche Hürden zu überwinden. Unsere M&A Berater sind mit allen Phasen des Firmenverkaufs vertraut und stehen Ihnen kompetent zur Seite. Bereits im Vorfeld nehmen wir eine fundierte Unternehmensbewertung als Basis für die Verkaufsverhandlungen vor und helfen Ihnen strategisch bis zum Setzen der Verkaufsunterschrift weiter. Nutzen Sie den direkten Kontakt, um mehr über die Due Diligence und weitere Aspekte unkomplizierter Unternehmensverkäufe zu erfahren!